證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人2月28日表示，為便利上市公司募集配套資金，抗擊疫情、恢復(fù)生產(chǎn)，允許上市公司履行內(nèi)部決策程序后，對配套融資部分做適當(dāng)調(diào)整，主要分為已取得行政許可批文，配套融資尚未實施的并購重組項目，和已發(fā)布重組預(yù)案、尚未取得批文的并購重組項目兩種情形。
便利企業(yè)募資資金 調(diào)整配套融資
再融資新規(guī)發(fā)布以來，對于現(xiàn)有的并購重組項目，配套融資部分如何與再融資新規(guī)相銜接，市場各方較為關(guān)切。
證監(jiān)會明確，對于已取得行政許可批文，配套融資尚未實施的并購重組項目。一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后，可以調(diào)整配套融資部分的發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容。二是因證監(jiān)會批文明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調(diào)增配套融資總金額。三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。
對于已發(fā)布重組預(yù)案、尚未取得批文的并購重組項目。一是擬調(diào)整配套融資方案中募集資金總額、發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容的，需重新召開董事會后，提請股東大會審議，無需對發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準(zhǔn)日重新確定。二是擬將配套融資方案中定價基準(zhǔn)日確定方式變更為選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日之一的，發(fā)行對象需符合規(guī)定條件且于董事會決議前全部確定，并需重新履行董事會、股東大會審議程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準(zhǔn)日需重新確定。三是擬新增配套融資的，需要重新履行董事會、股東大會程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準(zhǔn)日需重新確定。
對于配套融資涉及定向可轉(zhuǎn)債的，參照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
證監(jiān)會表示，下一步將繼續(xù)做好并購重組項目的溝通和服務(wù)工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快審核進(jìn)度、提高審核效率，做到受理不停、審核不停，支持上市公司健康發(fā)展。
再融資引導(dǎo)企業(yè)理性融資
2月14日，證監(jiān)會發(fā)布再融資新規(guī)，對上市公司再融資的監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行了較大修改，包括取消了創(chuàng)業(yè)板的三大“限制”、縮短定增股票的鎖定期、調(diào)整定增股票發(fā)行機制等。其中，在規(guī)范和引導(dǎo)上市公司理性融資方面明確了審核要求。
一是上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù)的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。
二是上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。
三是上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。
四是上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
再融資市場活力激發(fā)
再融資新規(guī)發(fā)布以來，獲得了市場參與各方的積極響應(yīng)，總體來看，新規(guī)公布后再融資市場運行平穩(wěn)有序，反映了市場對新規(guī)的認(rèn)可。
權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，截至2月23日，A股市場共有46家上市公司公告定增方案，其中涉及預(yù)案修改的企業(yè)34家，首次公告預(yù)案的企業(yè)12家；證監(jiān)會在審企業(yè)22家，尚未申報企業(yè)24家；擬采取鎖價發(fā)行的企業(yè)18家（含在審企業(yè)8家），擬采取競價發(fā)行的企業(yè)28家（含在審企業(yè)14家）。
其中不乏因再融資新規(guī)調(diào)整并購方案或發(fā)布適用新規(guī)的并購方案的上市公司，包括江豐電子(54.390, -3.65, -6.29%)、金宇車城(13.290, -0.37, -2.71%)、博暉創(chuàng)新(4.690, -0.27, -5.44%)等。
安信證券研報指出，定增是企業(yè)從“小而美”發(fā)展為“大而強”的有力武器，定增融資能推動企業(yè)的內(nèi)生擴張，定增并購也是企業(yè)成長的重要途徑。通過縱向并購，上市公司能控制大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道，有力地控制競爭對手的活動，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。通過橫向并購，上市公司可以提高市場占有率，形成規(guī)模經(jīng)濟，成為市場的領(lǐng)軍者。
但盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，符合產(chǎn)業(yè)趨勢的并購才是主流，2013年-2015年的并購重組泡沫不會重現(xiàn)。
中信證券(23.400, -1.37, -5.53%)策略團隊認(rèn)為，隨著注冊制的推進(jìn)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的IPO難度在下降，效率在提升，借殼不再會成為重大資產(chǎn)重組主流，殼價值的下降趨勢遠(yuǎn)未結(jié)束。在其他形式的資產(chǎn)重組當(dāng)中，上市公司以合理價格收購到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的難度在加大。預(yù)計新一輪并購潮中上市公司會更加務(wù)實，投資邏輯和產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略會更加詳細(xì)，并購雙方對交易價格更加敏感，產(chǎn)業(yè)性并購會超越以市值管理為目標(biāo)的多元化并購成為主流。(證券時報網(wǎng)? 程丹)
