海聯(lián)金匯上市之后主業(yè)萎縮，跨界并購(gòu)的資產(chǎn)也在業(yè)績(jī)承諾期后變臉，以至于公司預(yù)告全年預(yù)虧。其業(yè)績(jī)大起大落，變化迅速。

海聯(lián)金匯（002537.SZ）于2011年1月上市，但上市之后就是變臉之時(shí)。

上市前，海聯(lián)金匯的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)的增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)營(yíng)業(yè)收入的增速。2007年凈利潤(rùn)只有2381.62萬(wàn)元，2009年6244.25萬(wàn)元，增長(zhǎng)162.18%；而同期營(yíng)業(yè)收入的增幅才88.12%。2010年1-6月凈利潤(rùn)5211.96萬(wàn)元，已達(dá)到2009 年度的83.47%。因此，業(yè)績(jī)爆發(fā)性增長(zhǎng)的海聯(lián)金匯順利IPO募集資金10億元。

招股書顯示，募投項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，將年新增銷售收入約91073萬(wàn)元，新增稅前利潤(rùn)約14978萬(wàn)元。

而公司2010年?duì)I業(yè)收入20.95億元，同比增長(zhǎng)53%，凈利潤(rùn)9156.89萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)46.65%。加上未來(lái)可期的募投項(xiàng)目，海聯(lián)金匯的成長(zhǎng)空間大有看頭。

然而，上市后的海聯(lián)金匯立馬增長(zhǎng)不再。2011年凈利潤(rùn)下降14.81%，這只是開(kāi)始，2012年下降15.16%、2013年下降10.80%、2014年下降49.01%， 2015年已經(jīng)到了想方設(shè)法避免虧損的地步了，經(jīng)過(guò)一番運(yùn)作，逃出虧損，但扣非凈利潤(rùn)只有602萬(wàn)元，為上市前的十五分之一，創(chuàng)下2007年以來(lái)的新低。依靠1.08億元的營(yíng)業(yè)外收入（其中政府補(bǔ)助8817.60萬(wàn)元）、一次收購(gòu)帶來(lái)4878.91萬(wàn)元凈利潤(rùn)，才賺了7317.77萬(wàn)元，同比大增143.10%。但海聯(lián)金匯在當(dāng)年年報(bào)表示，公司已經(jīng)成功由傳統(tǒng)家電零部件制造企業(yè)轉(zhuǎn)型為新能源專用車及汽車總成件制造企業(yè)，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型成果顯著。

預(yù)計(jì)年新增上億利潤(rùn)的IPO募投項(xiàng)目不但沒(méi)有貢獻(xiàn)預(yù)期的利潤(rùn)，反而陷入虧損難以翻身。海聯(lián)金匯解釋：主要原因是受市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響，客戶訂單不足，使投產(chǎn)的募投項(xiàng)目產(chǎn)品末達(dá)到預(yù)期生產(chǎn)規(guī)模，影響收益的實(shí)現(xiàn)。

IPO主業(yè)凋零

在招股書中，海聯(lián)金匯描繪了一個(gè)美好未來(lái)：“本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司將繼續(xù)保持主營(yíng)業(yè)務(wù)的良好發(fā)展態(tài)勢(shì)，精密沖壓業(yè)務(wù)、微電機(jī)業(yè)務(wù)將進(jìn)一步加強(qiáng)，募集資金投資項(xiàng)目將進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。本次募集資金投資項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，項(xiàng)目年新增銷售收入約91073萬(wàn)元，新增稅前利潤(rùn)約14978萬(wàn)元，公司的盈利能力將會(huì)大幅提高?！?/p>

海聯(lián)金匯的主營(yíng)業(yè)務(wù)是什么？家電配件類產(chǎn)品！家電配件類產(chǎn)品收入占營(yíng)業(yè)收入的比重均在90%以上，2010年?duì)I收規(guī)模達(dá)到19.17億元。到了2015年，家電配件類產(chǎn)品收入萎縮至5億元，占比24.19%。

自從上市以來(lái)，該業(yè)務(wù)的毛利率呈下降趨勢(shì)，在2013年年報(bào)，海聯(lián)金匯表示：汽車、家電零部件生產(chǎn)企業(yè)不得不在技術(shù)、質(zhì)量、價(jià)格、服務(wù)等方面展開(kāi)激烈競(jìng)爭(zhēng)，另外還要面臨勞動(dòng)力等成本不斷上升的壓力，從而造成行業(yè)整體利潤(rùn)率下降。

不過(guò)2015年的毛利率卻創(chuàng)下新高，破天荒突破9%，達(dá)到9.84%，比2014年的6.87%大幅提升。而2014年?duì)I業(yè)收入8.78億元。產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩的2015年又是靠什么來(lái)提升毛利率？如果沒(méi)有毛利率大幅提升，2015年又如何有602萬(wàn)元的扣非凈利潤(rùn)？

買來(lái)的業(yè)績(jī)難持續(xù)

要不是上市以來(lái)一連串的并購(gòu)，海聯(lián)金匯早就虧損了。

2011年7月，海聯(lián)金匯以增資擴(kuò)股的方式收購(gòu)寧波泰鴻機(jī)電有限公司（下稱“寧波泰鴻”）65%股權(quán)。5260.89萬(wàn)元的付出換回每年數(shù)億營(yíng)業(yè)收入及上千萬(wàn)的凈利潤(rùn)，回報(bào)比較可觀。

2012年6月，海聯(lián)金匯分別以2.03億元、6489萬(wàn)元收購(gòu)日照興業(yè)汽車配件有限公司（下稱“日照興業(yè)”）60%股權(quán)、日照興發(fā)汽車零部件制造有限公司（下稱“日照興發(fā)”）60%股權(quán)，拓展汽車零部件業(yè)務(wù)。這一年日照興業(yè)、日照興發(fā)分別貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)2481.88萬(wàn)元、691.63萬(wàn)元。海聯(lián)金匯一半以上的凈利潤(rùn)來(lái)自這兩家公司。到了2014年，這兩家公司凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)率比飆升至9成。加上寧波泰鴻貢獻(xiàn)的上千萬(wàn)利潤(rùn)，海聯(lián)金匯在2014年才得以盈利。

沒(méi)有業(yè)績(jī)壓力后的日照興業(yè)及日照興發(fā)在2015年雙雙下滑，一家虧損1359.35萬(wàn)元、另一家銳減99%。

業(yè)績(jī)承諾期前后的表現(xiàn)一個(gè)天上一個(gè)地下。

海聯(lián)金匯再次展現(xiàn)并購(gòu)本事。2015年1月，海聯(lián)金匯以9380萬(wàn)元增資及受讓方式取得湖北福田專用汽車有限公司（下稱“湖北福田”）70%股權(quán)，將新能源專用汽車作為今后的發(fā)展方向和增量重點(diǎn)。2015年8-12月，湖北福田的營(yíng)業(yè)收入6639.70萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損的一塌糊涂，虧損3591.12萬(wàn)元，但靠著巨額的新能源汽車發(fā)展扶持資金扭虧為盈，盈利4878.91萬(wàn)元，海聯(lián)金匯可以坐享3415.24萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

2016年湖北福田的營(yíng)業(yè)收入5053.90萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損2740.03萬(wàn)元，又靠新能源汽車發(fā)展扶持資金扭虧為盈，盈利1720.37萬(wàn)元。

再次跨界豪賭

2016年7月，海聯(lián)金匯以30.39億元收購(gòu)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)科技有限公司（下稱“聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)”）100%股權(quán)。聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)來(lái)頭不小，是中國(guó)移動(dòng)銀信通業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)支撐單位、集團(tuán)業(yè)務(wù)集成商（SI），擁有中華人民共和國(guó)全網(wǎng)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證，是目前國(guó)內(nèi)最大、面向“955XX”號(hào)段銀行總行客戶短彩信發(fā)送系統(tǒng)提供專業(yè)化運(yùn)營(yíng)和維護(hù)的提供商。其主要利潤(rùn)來(lái)源涉及移動(dòng)信息服務(wù)、移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商計(jì)費(fèi)結(jié)算服務(wù)、第三方支付業(yè)務(wù)領(lǐng)域，行業(yè)發(fā)展前景可觀。

海聯(lián)金匯一下子從制造業(yè)跨界到金融科技服務(wù)。

根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，出讓方北京博升優(yōu)勢(shì)科技發(fā)展有限公司（下稱“博升優(yōu)勢(shì)”）承諾2016年度、2017年度、2018年度聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)承諾凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于2.21億元、2.64億元和3.22億元，累計(jì)不低于8.06億元。若聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)未達(dá)承諾，則差額部分由博升優(yōu)勢(shì)以現(xiàn)金方式在聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)2018年專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起三個(gè)月內(nèi)一次性對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

大股東青島海立控股有限公司（下稱“海立控股”）承諾2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)及其控制的主體）凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4億元。業(yè)績(jī)承諾期滿后，若業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人需 進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)?，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人應(yīng)按《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定方式將差額部分補(bǔ)足。

值得注意的是，一般情況下，上市公司為了保護(hù)自身的利益，往往要求業(yè)績(jī)承諾方對(duì)業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的商譽(yù)減值損失進(jìn)行兜底。然而，海聯(lián)金匯沒(méi)有要求博升優(yōu)勢(shì)做這樣的承諾。此外，還允許其通過(guò)股票（本次交易取得的）套現(xiàn)來(lái)補(bǔ)償業(yè)績(jī)?nèi)笨?。?lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)2016年至2018年分別貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)1.29億元、2.42億元、2.38億元。在此期間，海聯(lián)金匯也迎來(lái)業(yè)績(jī)高峰期。年年凈利潤(rùn)過(guò)億，2016年2.33億元、2017年4.14億元、2018年1.33億元?？瓷先?，海聯(lián)金匯并購(gòu)非常成功。但2018年扣非凈利潤(rùn)僅僅6683.02萬(wàn)元。聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)2018年扣非凈利潤(rùn)2.61億元，而上市公司（不含聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)及其控制的主體）扣非凈利潤(rùn)1.78億元，加起來(lái)就有4.39億元。另外一些主要子公司還貢獻(xiàn)近1億元凈利潤(rùn)，怎么2018年的扣非凈利潤(rùn)只有6683.02萬(wàn)元？大股東海立控股不用補(bǔ)償就應(yīng)該履行業(yè)績(jī)承諾義務(wù)，博升優(yōu)勢(shì)補(bǔ)償了區(qū)區(qū)4123.82萬(wàn)元，也表示已按照約定履行完畢業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。

但上述這么巨大的利潤(rùn)缺口找誰(shuí)？加上2018年商譽(yù)減值損失2.71億元，聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)實(shí)際上沒(méi)有帶來(lái)盈利，反而帶來(lái)數(shù)千萬(wàn)虧損。

但并購(gòu)并未停。2018年1月，海聯(lián)金匯以1.90億元收購(gòu)上海和達(dá)汽車配件有限公司（下稱“上海和達(dá)”）100%股權(quán)，上海和達(dá)當(dāng)年貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.45億元、凈利潤(rùn)2909.33萬(wàn)元。

又到業(yè)績(jī)變臉時(shí)

2019年10月31日，海聯(lián)金匯披露三季度財(cái)報(bào)，第三季度營(yíng)業(yè)收入12.99億元，同比增長(zhǎng)11.56%，凈利潤(rùn)-1.28億元，同比下降237.01%，扣非凈利潤(rùn)-1.31億元，同比下降299.51%，三季度的業(yè)績(jī)惡化把上半年賺的利潤(rùn)虧得一干二凈，導(dǎo)致前三季度虧損數(shù)千萬(wàn)。

這是虧損的開(kāi)始，海聯(lián)金匯預(yù)計(jì)2019年虧損5000萬(wàn)元至18000萬(wàn)元。一同披露的還有《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告暨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，公司判斷因收購(gòu)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生的有關(guān)商譽(yù)存在較大的大額減值跡象，但因截至目前相關(guān)商譽(yù)減值測(cè)試工作尚在進(jìn)行中，上述預(yù)計(jì)的2019年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未包含商譽(yù)減值影響額。

大虧來(lái)得不早不晚，就在并購(gòu)標(biāo)的剛剛過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期的時(shí)候來(lái)了。

重大資產(chǎn)重組讓海聯(lián)金匯在過(guò)去三年取得不錯(cuò)的成績(jī)。業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，海聯(lián)金匯竟然滑向虧損。

預(yù)計(jì)虧損5000萬(wàn)元至18000萬(wàn)元，還不包括商譽(yù)減值。在2018年計(jì)提了2.71億元的商譽(yù)減值損失， 2019年業(yè)績(jī)惡化了，剩下的22.12億元商譽(yù)又要計(jì)提多少減值損失？海聯(lián)金匯過(guò)去三年賺的7.8億元能夠填2019年的虧損嗎？

讓承諾方逃避巨額業(yè)績(jī)補(bǔ)償？

業(yè)績(jī)惡化發(fā)生的時(shí)間點(diǎn)不得不讓人懷疑聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)是否故意推遲業(yè)績(jī)惡化從而讓業(yè)績(jī)承諾方逃避業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

這樣的懷疑不是空穴來(lái)風(fēng)。

2018年上半年，聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)營(yíng)業(yè)收入5.91億元，凈利潤(rùn)1.16億元；全年11.20億元，凈利潤(rùn)2.38億元，從中可以推算出2018年下半年?duì)I業(yè)收入5.29億元，凈利潤(rùn)1.22億元。在諸多不利因素下，下半年?duì)I業(yè)收入減少，凈利潤(rùn)卻增加了。

主要不利因素包括，一是政策變化導(dǎo)致收入減少、成本大增。公司在對(duì)深交所2018年年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)中表示， 2018年6月30日起，支付機(jī)構(gòu)受理的涉及銀行賬戶的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)全部通過(guò)網(wǎng)聯(lián)平臺(tái)處理，“斷直連”削弱了第三方支付業(yè)務(wù)對(duì)于通道測(cè)的議價(jià)能力，導(dǎo)致公司第三方支付營(yíng)業(yè)成本顯著增加，毛利大幅下降；2018年6月29日，央行發(fā)布《關(guān)于支付機(jī)構(gòu)客戶備付金全部集中交存有關(guān)事宜的通知》，備付金集中交存，使中小支付機(jī)構(gòu)利潤(rùn)短期內(nèi)受到較大影響。公司備付金利息收入較上年同期減少2079.55萬(wàn)元。

二是遭受監(jiān)管處罰。2018年，國(guó)家加強(qiáng)對(duì)金融行業(yè)的監(jiān)管，防范金融風(fēng)險(xiǎn)和結(jié)構(gòu)性去杠桿是監(jiān)管的重點(diǎn)，在此背景下，公司子公司聯(lián)動(dòng)商務(wù)于2018年8月6日收到了中國(guó)人民銀行營(yíng)業(yè)管理部出具的行政處罰決定書，對(duì)聯(lián)動(dòng)商務(wù)予以警告并罰沒(méi)合計(jì)2424.84萬(wàn)元。

三是內(nèi)部業(yè)務(wù)調(diào)整布局，新老業(yè)務(wù)切換未達(dá)預(yù)期。

四是公司自2018年5月起陸續(xù)從銀行等金融機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)了大量金融背景的高管、業(yè)務(wù)和技術(shù)人員，快速組建團(tuán)隊(duì)、積極進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，人工成本及費(fèi)用大幅增加。

在上述這么多不利因素的影響下，聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)在2018年下半年的凈利潤(rùn)怎么比上半年還要好？

不過(guò)，即使這么努力做業(yè)績(jī)，聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)還是未能完成2018年的業(yè)績(jī)承諾。業(yè)績(jī)承諾完成比例為81.18%。

業(yè)績(jī)大增大降有乾坤

海聯(lián)金匯2019年一季度的凈利潤(rùn)同比大增35.80%、扣非凈利潤(rùn)大增34.06%。但二季度直接虧損。導(dǎo)致上半年凈利潤(rùn)大降46.95%、扣非凈利潤(rùn)大降47.91%。

而聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)上半年凈利潤(rùn)4458.05萬(wàn)元，同比大降61.70%。

海聯(lián)金匯的業(yè)績(jī)大增大降大有乾坤。雖然2018年是聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)業(yè)績(jī)承諾期最后一年，但不意味2019年一季度業(yè)績(jī)不重要。要知道，商譽(yù)減值測(cè)試主要是看未來(lái)，但當(dāng)下也非常重要，如果2019年一季度聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)的業(yè)績(jī)惡化，那么拿什么讓人相信聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)的未來(lái)呢？如此一來(lái)，2018年計(jì)提的2.71億元的商譽(yù)減值損失遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

因此，漂亮的2019年一季度業(yè)績(jī)讓聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)的商譽(yù)減值測(cè)試看起來(lái)非常漂亮。

商譽(yù)減值測(cè)試顯示，聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)100%控股的聯(lián)動(dòng)科技2019年至2024年的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)分別為1.80億元、2.39億元、2.69億元、3.07億元、3.24億元、3.36億元，2025年及以后穩(wěn)定在3.36億元。聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)另一100%控股的聯(lián)動(dòng)商務(wù)凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)分別為3015.156萬(wàn)元、4825.81萬(wàn)元、6581.56萬(wàn)元、8665.31萬(wàn)元、10430.98萬(wàn)元、10674.52萬(wàn)元，2025年及以后穩(wěn)定在10674.52萬(wàn)元。

有漂亮的2019年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持，聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)才有機(jī)會(huì)天馬行空地暢想美好的未來(lái)，才僅僅在2018年計(jì)提了2.71億元的商譽(yù)減值損失。如果將2019年二季度數(shù)據(jù)放在一季度，聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)2018年計(jì)提10億元的商譽(yù)減值損失恐怕都不夠。

如果真是這樣，海聯(lián)金匯2018年將會(huì)巨虧，花了數(shù)十億并購(gòu)換來(lái)巨虧。到底誰(shuí)要為此承擔(dān)應(yīng)該的責(zé)任？

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