華南一家大型券商投行人士在3月18日告訴記者，“業(yè)績下滑不一定是壞事，業(yè)績突然出現(xiàn)大幅增長也未必是好事?！?br>
隨著經(jīng)濟環(huán)境的變化，登上資本舞臺的企業(yè)類型也在改變。從1990年代的國企上市，到千禧年初制造業(yè)的中小民企登場，如今大量互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、科技企業(yè)翹首以盼。
為了與時俱進地發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能，監(jiān)管層近年對IPO上市調(diào)整思路。從21世紀(jì)資本研究員對IPO審核變化進行梳理，發(fā)現(xiàn)與五年前相比，審核重點在出現(xiàn)變遷。如今監(jiān)管盯防“帶病申報”項目，愈發(fā)強調(diào)“信息披露”，注冊制的理念逐漸深入人心。
歷年IPO被否原因變遷
根據(jù)致同會計師事務(wù)所對2010-2016年IPO被否案例的研究統(tǒng)計，在2010-2012年間，因“持續(xù)盈利能力”被否決的項目數(shù)量在當(dāng)年最多，分別有27家、43家、15家。其次為“獨立性”原因，在2010-2012年間分別有11家、13家、12家因此被否。
2014年后，審核形勢發(fā)生了變化。從數(shù)據(jù)上來看，主要表現(xiàn)為因“持續(xù)盈利能力”被否項目數(shù)量出現(xiàn)了驟減，在2015-2016年間分別只有11家、12家。盡管案例數(shù)量下滑明顯，但“持續(xù)盈利能力”仍是IPO審核重點，在2016年被否原因中，占比22%。
北京一家大型券商保代在3月17日接受采訪時表示，“主要與政策相關(guān)，2014年5月創(chuàng)業(yè)板取消了盈利持續(xù)增長的要求，但這不代表監(jiān)管放棄對這項要求，畢竟‘持續(xù)盈利能力’體現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展能力?！?/p>
此外，因“規(guī)范運行”或“會計核算”被否的項目數(shù)量出現(xiàn)逐年增加，2010-2016年，因“規(guī)范運行”被否的項目分別為4家、7家、7家、3家、8家、12家;后者則分別有4家、2家、5家、2家、9家、12家?！靶畔⑴丁币嘤型瑯于厔?，2015與2016年各有6家因此被否。
前述北京保代解釋，自從監(jiān)管部門在2013年釋放注冊制信號后，“信息披露”被要求充分體現(xiàn)在IPO的各個環(huán)節(jié)?！靶畔⑴毒褪亲灾频暮诵?。注冊制就是要求發(fā)行人與中介機構(gòu)要確保信息披露的真實性、準(zhǔn)確性，監(jiān)管層只看材料的完整性，是否合規(guī)。這就促使規(guī)范運行、信息披露成為審核關(guān)注的新重點?！?/p>
盈利能力強調(diào)真實性
自2016年11月以來，發(fā)審節(jié)奏加快，過會項目數(shù)量逐漸增加。從2016年底至今IPO反饋意見及發(fā)審委關(guān)注問題來看，監(jiān)管層關(guān)注細節(jié)也出現(xiàn)變化。
對于發(fā)行人的盈利能力，上海一家大型券商一名保代在3月22日向記者表示，監(jiān)管層更注重財務(wù)的真實性以及成長邏輯是否站得住腳。
該保代表示，“經(jīng)濟環(huán)境不好的背景下，企業(yè)普遍面臨業(yè)績增長乏力，甚至下滑的情況。但要注意的是不能出現(xiàn)大幅下滑，或是經(jīng)營情況不能與行業(yè)背離，發(fā)行人要充分披露業(yè)績下滑原因，充分揭示風(fēng)險，以及論證盈利的前景?！?/p>
據(jù)了解，2017年1月日風(fēng)電纜止步發(fā)審會，公司在2013-2016年6月的營業(yè)收入分別為8.12億、8.56億、6.77億、3.67億，業(yè)績出現(xiàn)明顯的下滑。
而已經(jīng)上市的振華股份(603067.SH)，2013-2015年凈利潤增長率分別為-20.4%、27%、-32.4%，出現(xiàn)負增長，監(jiān)管層曾要求發(fā)行人披露凈利潤大幅度下滑的原因、是否可能繼續(xù)虧損，以及所處行業(yè)、所經(jīng)營產(chǎn)品是否發(fā)生重大不利變化等來說明未來的盈利能力。
華南一家大型券商投行人士在3月18日告訴記者，“業(yè)績下滑不一定是壞事，業(yè)績突然出現(xiàn)大幅增長也未必是好事?！?/p>
據(jù)了解，根據(jù)近期監(jiān)管層的投行專項調(diào)查中，對于業(yè)績下滑就“中止審核”，年報披露業(yè)績增長就“恢復(fù)審核”的IPO項目要進行嚴(yán)查。該人士表示，當(dāng)業(yè)績出現(xiàn)異動，監(jiān)管層主要擔(dān)心發(fā)行人有“調(diào)賬”嫌疑。
“財務(wù)的合規(guī)性與真實性一直是監(jiān)管層的審核重點。不能存在虛假記錄，要充分、完整地反映公司財務(wù)情況?！扒笆錾虾１４劦?。他還強調(diào)，盈利能力重在“充分說明披露”。
以2017年3月22日的主板發(fā)審會和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會審核結(jié)果為例，其中一家四川僑源氣體股份有限公司首發(fā)通過，發(fā)審委提問其主要客戶閩光鋼鐵是否涉及鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能調(diào)整，如涉及，相關(guān)調(diào)整對與公司簽署的《供氣合同》影響如何。此外還要求發(fā)行人分析說明，在“三去一降一補”的宏觀經(jīng)濟背景下，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的可能性和不確定性。
除此以外，監(jiān)管層對“規(guī)范運行”、“主體資格”、“募集資金運用”亦有充分的信息披露要求。
以2017年3月22日過會的廈門金牌廚柜股份有限公司為例，發(fā)審委要求發(fā)行人代表補充披露本次發(fā)行的相關(guān)募集資金項目的審批流程，結(jié)合經(jīng)營情況對新增江蘇金牌廚柜有限公司年產(chǎn)6萬套整體廚柜擴建項目的必要性和可行性作進一步說明。
從近一個月的發(fā)審會關(guān)注問題上，愈來愈多曾經(jīng)是上市阻礙的問題，如今只要補充完整即可。
比如2017年3月7日11家IPO過會，發(fā)審委提出實際控制人報告期內(nèi)行政處罰、發(fā)行人股東股權(quán)質(zhì)押、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一風(fēng)險、境外銷售規(guī)模真實性、勞資糾紛等問題。
新三板、貧困縣不放松
從今年上市的新趨勢來看，企業(yè)上市的來源地更多元化，比如新三板試點轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板、貧困縣項目上市可優(yōu)先審核。
21世紀(jì)資本研究員從多家投行人士處獲悉，看似有便捷上市渠道，但是監(jiān)管層對公司經(jīng)營規(guī)范性、財務(wù)真實性的要求并沒放松。
3月中旬曾爆出新三板掛牌企業(yè)世紀(jì)天鴻((833456.OC)，在同時排隊IPO企業(yè)的時候，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)掛牌文件與IPO招股說明書存在多處差異，該公司董事長及董秘被采取自律監(jiān)管措施。
根據(jù)監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，世紀(jì)天鴻2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實;預(yù)付賬款性質(zhì)信息披露不真實;關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實和不完整;2013年度前五名供應(yīng)商采購情況信息披露不真實等。
“新三板擬IPO企業(yè)不能自恃掛牌新三板，而忽視財報真實性的要求。IPO審核一視同仁，不會因為企業(yè)來自新三板則放寬審核標(biāo)準(zhǔn)?！睆V州一家小型券商投行人士3月23日告訴記者。
據(jù)了解，部分新三板擬IPO企業(yè)的財務(wù)情況與此前在新三板披露材料有“出入”，比如利潤調(diào)節(jié)?！半m然新三板對掛牌企業(yè)而言，本身起到促進公司治理規(guī)范化、信息披露的作用，但仍然有部分企業(yè)在面臨上市時‘急于求成’而容易暴露馬腳?！鼻笆鰪V州小型券商人士表示。
同樣被納入審核重點的是貧困縣項目?！艾F(xiàn)在貧困縣企業(yè)項目基本成為必查項目?！鼻笆鰪V州小型券商投行人士表示。據(jù)了解此次貧困縣項目亦在今年3月投行專項檢查當(dāng)中?！坝捎诓糠制髽I(yè)遷址貧困縣希望能快速上市，然而多不達標(biāo)。對于這種監(jiān)管套利行為，監(jiān)管層已經(jīng)采取動作，加大審核要求?！?/p>
“事實上自從貧困縣政策在2016年推出以后，監(jiān)管層已經(jīng)屢屢強調(diào)不會降低貧困縣上市項目的標(biāo)準(zhǔn)。一個企業(yè)良好的業(yè)績成長性，無論對投資者保護而言，抑或?qū)椭?dāng)?shù)亟?jīng)濟增長，才是真真正正的負責(zé)。造假上市抑或垃圾股上市，沒有任何意義?！鼻笆錾虾１４硎?。
據(jù)了解，貧困縣項目的審核重點仍然是關(guān)注財務(wù)的真實性，防止企業(yè)為了突擊上市而“鉆空子”。
但對于達到IPO標(biāo)準(zhǔn)的貧困縣項目，監(jiān)管層采用“即報即審”的快速通道。比如西藏高爭民爆(002827.SZ)與易明醫(yī)藥(002826.SZ)在2016年底獲得發(fā)行批文，這兩家企業(yè)從申報到完成發(fā)行，均不超過一年。
21世紀(jì)資本研究院研究員 譚楚丹
融資中國系列研究
