十年最大修訂生效，信披“外包”被禁，未盈利企業(yè)風(fēng)險無處隱藏。

中經(jīng)聯(lián)播7月2日北京訊（ 顧國紅 王研 楊惠 ）2025年7月1日，中國資本市場迎來信息披露領(lǐng)域的里程碑時刻。隨著修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）及配套的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》正式實施，上市公司信息披露規(guī)則迎來十年來最全面的一次改革。

這場由證監(jiān)會主導(dǎo)的規(guī)則重構(gòu)，直指注冊制全面落地后信披質(zhì)量提升的迫切需求，從風(fēng)險揭示、行業(yè)經(jīng)營披露到信息保密管理，構(gòu)建起一套更嚴(yán)格、更精細(xì)的信息披露新秩序。

新規(guī)核心：五維度重塑信披規(guī)則

此次實施的《信披辦法》吸收了近年來監(jiān)管實踐經(jīng)驗，在五大關(guān)鍵領(lǐng)域作出系統(tǒng)性調(diào)整。

最受關(guān)注的是對未盈利企業(yè)風(fēng)險披露的硬性規(guī)定。新規(guī)要求，上市時未盈利且上市后仍持續(xù)未盈利的公司，必須詳細(xì)披露尚未盈利的成因及對公司經(jīng)營的影響。這一條款直指科技創(chuàng)新企業(yè)的核心痛點，旨在解決投資者對長期虧損企業(yè)真實價值的判斷困境。

行業(yè)經(jīng)營信息披露首次獲得明確指引。新規(guī)要求上市公司必須結(jié)合所屬行業(yè)特點，披露與自身業(yè)務(wù)密切相關(guān)的行業(yè)信息和經(jīng)營性信息。“這將結(jié)束部分公司用籠統(tǒng)表述應(yīng)付行業(yè)分析的歷史。”一位資深投行人士評價道。

在披露時效方面，新規(guī)為非交易時段信息發(fā)布開辟有限通道。允許確有需要的公司在非交易時段發(fā)布重大信息，但必須在下一交易時段開始前披露正式公告。這一調(diào)整平衡了突發(fā)事件的披露需求與市場公平性原則。

針對敏感信息管理，《信披辦法》確立了暫緩與豁免披露制度框架，明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息時，必須遵守法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定。同時發(fā)布的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》為這一制度提供了操作細(xì)則。

值得注意的是，新規(guī)首次在部門規(guī)章層面要求上市公司按照交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，標(biāo)志著ESG信息披露進(jìn)入新階段。

監(jiān)管重拳：劍指信披“外包”亂象

新規(guī)對信息披露“外包”行為亮出明確禁令。根據(jù)《信披辦法》第三十二條第二款，除證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托任何機(jī)構(gòu)代為編制或?qū)忛喰排募?/p>

同時，上市公司不得向非持牌機(jī)構(gòu)咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。這一規(guī)定直指近年來興起的“信披咨詢”灰色產(chǎn)業(yè)，防范敏感信息泄露風(fēng)險。

“新規(guī)在禁止信披‘外包’的同時，允許持牌機(jī)構(gòu)提供政策咨詢服務(wù)，兼顧了合規(guī)與實操需求。”一位會計師事務(wù)所合伙人表示。這種設(shè)計既強(qiáng)化了上市公司主體責(zé)任，又保留了專業(yè)機(jī)構(gòu)的服務(wù)空間。

披露時點與主體的關(guān)鍵調(diào)整

在觸發(fā)時點認(rèn)定上，新規(guī)作出重大優(yōu)化。將重大事項披露時點由原來的“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時”，修改為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時”。

這一字之差，將“應(yīng)知未知”的情形納入監(jiān)管范圍，大幅壓縮了“假裝不知情”的規(guī)避空間。

新規(guī)還擴(kuò)展了履行公開承諾的主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。這一調(diào)整實現(xiàn)了與《上市公司監(jiān)管指引第4號》的監(jiān)管協(xié)同，堵住以往的主體覆蓋漏洞。

配套年報準(zhǔn)則：九大重點強(qiáng)化披露

同步實施的《年報格式準(zhǔn)則》針對財務(wù)信息披露作出九項重點修訂：

細(xì)化“營收扣除”披露：要求采用數(shù)據(jù)列表方式分項列示扣除情況，并提供上年同期數(shù)據(jù)

增加凈利潤調(diào)整口徑：存在股權(quán)激勵的公司可披露扣除股份支付影響后的凈利潤

強(qiáng)化客戶供應(yīng)商穿透：被實施ST/ST及貿(mào)易業(yè)務(wù)占比高的公司須披露前五大客戶供應(yīng)商名稱及交易額

完善業(yè)績承諾披露：要求列示承諾期間、指標(biāo)、金額及完成率，變更需說明原因

突出募集資金使用：新增要求披露中介機(jī)構(gòu)對募集資金使用的核查意見

這些調(diào)整大幅提高了財務(wù)數(shù)據(jù)的可驗證性和可讀性。特別是對營收扣除的嚴(yán)格要求，直接服務(wù)于財務(wù)類退市指標(biāo)的執(zhí)行，將“保殼術(shù)”的生存空間進(jìn)一步壓縮。

市場反響：迎接信披“新時代”

“本次修訂讓投資者感受到監(jiān)管的溫度?！敝袊嗣翊髮W(xué)法學(xué)院教授劉俊海如此評價新規(guī)實施的意義。在他看來，新規(guī)直擊上市公司“報喜不報憂”的頑疾，全面保障信息披露的“八性”要求——真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、合法性、公平性、易得性和易解性。

前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍指出：“新規(guī)主要在風(fēng)險提示、經(jīng)營信息等方面加強(qiáng)了披露要求，為提高信息披露的有效性、全面性和準(zhǔn)確性，給投資者創(chuàng)造更好的投資環(huán)境。”這代表機(jī)構(gòu)投資者對提升市場透明度的共同期待。

對于新規(guī)過渡安排，證監(jiān)會展現(xiàn)出務(wù)實態(tài)度?？紤]到修訂內(nèi)容較多且變動較大，2024年年報仍適用舊規(guī)，上市公司若自愿采用新準(zhǔn)則披露更多內(nèi)容，視為自愿性信息披露。這一設(shè)計既保證新規(guī)平穩(wěn)落地，又為積極作為的公司提供創(chuàng)新空間。

隨著今日開盤鐘聲響起，A股市場正式邁入信披監(jiān)管新時代。新規(guī)實施首日，多家未盈利生物科技企業(yè)已更新風(fēng)險披露章節(jié)，詳細(xì)剖析研發(fā)投入產(chǎn)出周期長的行業(yè)特性；部分曾被質(zhì)疑“美化”營收結(jié)構(gòu)的公司，開始重新梳理收入分類標(biāo)準(zhǔn)。

“這不是一次簡單的規(guī)則修補(bǔ)，而是資本市場基礎(chǔ)制度的深度進(jìn)化。”接近監(jiān)管層的人士如此定義這場變革。在注冊制全面落地的背景下，信息披露質(zhì)量已成為資本市場健康運行的命脈。

當(dāng)上市公司不能再將信披工作“外包”給第三方機(jī)構(gòu)，當(dāng)董事高管再無法以“不知情”推卸責(zé)任，當(dāng)中小投資者能更清晰地辨識行業(yè)風(fēng)險與公司價值——中國資本市場的透明度革命，正從這本厚達(dá)七章八十四條的新規(guī)開始。