中經(jīng)聯(lián)播訊（顧國(guó)紅 王研 楊惠 ）中國(guó)上市公司治理制度迎來(lái)重要升級(jí)，新規(guī)將于2026年1月1日正式實(shí)施，旨在通過(guò)對(duì)董事、高管和控股股東的全鏈條監(jiān)管，提升上市公司質(zhì)量。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于10月17日修訂發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，自2026年1月1日起施行。本次修訂針對(duì)上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”——包括董事、高級(jí)管理人員和控股股東及實(shí)際控制人——實(shí)施全鏈條監(jiān)管，致力于提升上市公司治理水平。

這是證監(jiān)會(huì)貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》《中共中央辦公廳國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見(jiàn)》的具體舉措。

背景

隨著市場(chǎng)不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度日漸完善?！豆痉ā贰蛾P(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見(jiàn)》等對(duì)進(jìn)一步完善公司治理提出新要求。

現(xiàn)行《上市公司治理準(zhǔn)則》在《公司法》框架下，立足中國(guó)國(guó)情、借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，對(duì)上市公司治理提出規(guī)范要求。

該準(zhǔn)則在推動(dòng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、指導(dǎo)上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮了重要作用。

證監(jiān)會(huì)前期就《治理準(zhǔn)則》修訂向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，各方總體認(rèn)可《治理準(zhǔn)則》的修訂方向和內(nèi)容。中國(guó)證監(jiān)會(huì)逐條研究反饋意見(jiàn)，認(rèn)真吸收采納，并相應(yīng)修改完善了規(guī)則。

緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”

本次修訂的核心在于對(duì)上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”實(shí)施全鏈條監(jiān)管，完善董事、高級(jí)管理人員任職、履職和離職管理制度。

新規(guī)明確了董事、高級(jí)管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。

在履職規(guī)范方面，新規(guī)強(qiáng)化了董事、高級(jí)管理人員從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷。

針對(duì)個(gè)別公司董事、高級(jí)管理人員提前辭職以規(guī)避責(zé)任的問(wèn)題，新規(guī)強(qiáng)化了對(duì)董事、高管離職的管理。

要求上市公司在聘任董事、高級(jí)管理人員時(shí)對(duì)離職后的追責(zé)追償作出安排，在董事、高級(jí)管理人員離職時(shí)對(duì)其未盡義務(wù)做好審查。

激勵(lì)約束并舉

在健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制方面，新規(guī)要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。

規(guī)定董事、高級(jí)管理人員薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員積極為公司創(chuàng)造價(jià)值。

新規(guī)還完善了董事、高級(jí)管理人員薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。

這意味著，當(dāng)上市公司業(yè)績(jī)因報(bào)表追溯調(diào)整而未實(shí)現(xiàn)時(shí)，高管應(yīng)當(dāng)退還多發(fā)的薪酬。

此外，如公司實(shí)施造假、違規(guī)擔(dān)保、占用等重大違法違規(guī)行為，負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員也應(yīng)退回薪酬，切實(shí)承擔(dān)責(zé)任。

規(guī)范控股股東行為

本次修訂同時(shí)加強(qiáng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人行為的規(guī)范。

新規(guī)嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)化對(duì)非重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露要求，增強(qiáng)透明度。

同時(shí)，新規(guī)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，完善董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、審議要求。

對(duì)于我國(guó)股權(quán)較為集中的上市公司而言，這些規(guī)定有利于完善治理機(jī)制、維護(hù)上市公司獨(dú)立性。

提升規(guī)則協(xié)調(diào)性

本次修訂還注重做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。

根據(jù)《證券法》完善公開(kāi)征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，完善董事會(huì)提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)職責(zé)等規(guī)定。

同時(shí)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等規(guī)定，提升規(guī)則協(xié)調(diào)性。

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市場(chǎng)觀察家指出，隨著修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》落地實(shí)施，上市公司治理水平將迎來(lái)新一輪提升。

新規(guī)通過(guò)“任職—履職—離職”的全周期管理，使董事和高管們必須持續(xù)扛起提升上市公司質(zhì)量的責(zé)任。

未來(lái)，隨著2026年1月1日新規(guī)正式施行，中國(guó)資本市場(chǎng)有望形成更加規(guī)范、透明的上市公司治理環(huán)境，為資本市場(chǎng)健康發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。