牌不可亂停!滬深兩交易所對于上市公司的停牌規(guī)定終于明確下來了。
沒錯，今后上市公司任性停牌的，輕則將被交易所采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分，重則會被證監(jiān)會核查。
這不，根據滬深交易所發(fā)布的規(guī)則，A股市場目前處于停牌的304家上市公司中，至少已有82家觸規(guī)或將率先吃上“黃牌”。
圖中停牌天數系停牌交易日數
任性申請停復牌被交易所叫停
今日晚間，滬深交易所齊齊發(fā)布相關通告，對上市公司任性停復牌行為進行約束。
深交所在通告中表示，為進一步規(guī)范上市公司股票停復牌業(yè)務，維護市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，在總結監(jiān)管實踐的基礎上，針對前期市場出現的新情況，深交所所制定發(fā)布了《上市公司停復牌業(yè)務備忘錄》。
據深交所相關負責人介紹，此次停復牌業(yè)務備忘錄的制定，秉承了以信息披露為核心、強化歸位盡責、加強監(jiān)管的理念，明確了上市公司在維護投資者交易權和知情權方面的責任與義務。備忘錄要求上市公司在籌劃重大事項時，應做好信息保密和分階段披露工作，維護市場交易連續(xù)性，審慎判斷停牌時間。
上交所在通告中介紹，此次該所發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》，是在總結、評估前期相關規(guī)則基礎上制訂的，是對此前頒布的兩項停牌業(yè)務規(guī)則的進一步完善和整合。該指引發(fā)布后，滬市停復牌的辦理標準將更加集中統一，具體要求將更加明確完備，上市公司辦理停復牌業(yè)務也會更加便利。
上交所還介紹，去年7月上旬，在股票市場陷入整體異常波動期間，滬市部分上市公司集中申請停牌，停牌公司數量短時間內有所增加。這些停復牌與市場常態(tài)化環(huán)境下的停復牌一樣，是由上市公司自發(fā)申請、自主決定的。二者的差別在于，通常意義上的上市公司股票停牌，主要是為了保證信息公平披露，而去年市場異常波動期間的集中停牌，主要是為了躲避和防止股價短期大幅度下跌，應對由此產生的聯動風險。
上交所認為，上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市場流動性風險管理機制下，基于特定市場環(huán)境而發(fā)生的，帶有自身的特殊性。就此，此次發(fā)布的指引在進一步約束和監(jiān)督隨意性停牌的基礎上，還特別規(guī)定：“當證券市場交易出現極端異常情況，本所可以根據中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續(xù)性和流動性、保護投資者的交易權”。
深交所表示，考慮到在實踐中，上市公司確實存在難以分階段及時披露所籌劃事項且確有需要申請停牌的情形，備忘錄要求公司應采取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權。同時，對于違反備忘錄的規(guī)定，濫用停牌和無故拖延復牌時間的，備忘錄明確交易所可通過公告等形式，向市場說明有關情況，并對公司股票實施復牌處理。
上交所認為，停復牌是上市公司的一項基本權利，具有保證投資者公平獲取信息、防控內幕交易、防止股價異常波動等功能。但另一方面，股票停復牌與投資者的交易權乃至整個市場秩序直接關聯，需要謹慎行使，更不得濫用。由此，《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》在滿足基本的停牌需求基礎上，進一步強化了上市公司及相關各方的審慎停牌義務。
停牌超時，82公司或吃“黃牌”
深交所明確表示，對于上市公司濫用停牌權利、信息披露不真實、不準確、不完整以及違反相關公開承諾的，交易所可以采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分，情節(jié)嚴重的，交易所將及時提請中國證監(jiān)會及其派出機構核查。
上交所介紹，該所今日發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》中，特別強調了停復牌的監(jiān)督規(guī)范，明確了不當停牌和濫用停牌的監(jiān)管措施。這與去年下半年以來上交所持續(xù)加大對上市公司長期停牌的監(jiān)督力度，是一脈相承的。
上交所稱，該所將進一步強化事前、事中和事后三位一體的監(jiān)管。在事前，將繼續(xù)堅持“一公司一函件”，上市公司停牌進入重組和停牌即將屆滿三個月期間，以監(jiān)管工作函的形式列明停復牌標準，明確工作要求，便于公司與主管部門、交易對方和中介機構統籌安排重組和再融資進程，確保按期按規(guī)復牌。在事中，對于公司提出的繼續(xù)停牌申請，對照所規(guī)定的條件和要求，進行必要的審核把關，并督促做好停牌期間的信息披露，滿足投資者的知情權。在事后，執(zhí)行停牌回溯機制，在長期停牌公司復牌后，將對其前后的信息披露的一致性、真實性和完整性進行比照核對，對于存在濫用停牌和無故拖延復牌的，將采取相應的監(jiān)管措施或紀律處分。
值得一提的是，參照滬深交易所今日的停復牌規(guī)則，在當前304家停牌的A股上市公司中，至少有82家已經因為停牌太長而觸犯相關規(guī)則，或稱為滬深兩市停復牌新規(guī)下率先吃“黃牌”的上市公司。其中，深市有71家，滬市有11家。
統計顯示，在深市停牌的224家上市公司中，因重大資產重組或籌劃重大資產重組而停牌的公司中，至少有25家停牌期限已經超過了此次深交所規(guī)定的3個月。按照此次深交所下發(fā)的規(guī)則，這些公司需要重新召開股東大會對停牌事宜進行審核，并進行如實的詳細披露，否則深交所可以采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分，情節(jié)嚴重的，交易所將及時提請中國證監(jiān)會及其派出機構核查。
因重大事項而停牌的滬深上市公司中，截至今日已超過10個交易日的有51家。而按照兩市今日發(fā)布的規(guī)則，籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。
根據《證券法》對重大事件的界定，這些事項均屬于重大事項之列：經營方針和經營范圍的重大變化;重大投資行為和重大的購置財產的決定;訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;發(fā)生重大虧損或者重大損失;生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
重大資產重組最長不超5個月
根據滬深交易所發(fā)布的停復牌規(guī)則，去年7月申請停牌的最普遍借口——重大資產重組或籌劃重大資產重組停牌時間期限原則上不超過3個月，連續(xù)籌劃重組停牌不能超過5個月。
上交所發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》對各類停牌的時限作出明確規(guī)定?；I劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過3個月，連續(xù)籌劃重組的，停牌不超過5個月;籌劃非公開發(fā)行的，原則上不超過1個月;籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。
此外，上交所還明確規(guī)定了延期復牌的具體條件和要求;明確以籌劃重大事項為由或以非公開發(fā)行為由申請停牌，后轉入重大資產重組的，停牌期限自初始停牌之日起連續(xù)計算;停牌期間更換重組標的的，也應當在規(guī)定時間內復牌，進入重大資產重組停牌程序滿3個月后不得更換重組標的并繼續(xù)停牌。
深交所明確表示，備忘錄規(guī)定購買或出售資產、對外投資、相關方籌劃控制權轉讓和募集資金不涉及重大資產購買事項的非公開發(fā)行股票等事項的停牌時間不超過10個交易日;募集資金涉及重大資產購買的非公開發(fā)行股票事項的停牌時間不超過1個月;重大資產重組的停牌時間不超過3個月;預計停牌時間超過3個月的，公司應當召開股東大會審議繼續(xù)停牌的議案，決定公司是否繼續(xù)停牌籌劃相關事項;對于長期停牌的公司，保薦機構、財務顧問等中介機構核實公司前期籌劃事項進展，并發(fā)表專業(yè)意見。
深交所介紹，在制定停復牌業(yè)務備忘錄的過程中，該所先后兩次向深市上市公司征求了意見，共有133家上市公司反饋了意見，深交所對反饋意見進行了逐條討論，充分吸收合理的修改建議。據悉，已有162家長期停牌的公司參照該備忘錄，向股東大會提交審議繼續(xù)停牌籌劃相關事項的議案，明確了所籌劃相關事項的內容、預計復牌時間和下一步工作計劃等內容，其中，2家公司的議案被股東大會否決，公司終止籌劃相關事項并復牌，整體運行情況良好。
上交所還針對“籌劃重大資產重組”這一停牌時間較長的行為，在原有規(guī)定的基礎上，按逐月遞進原則進一步明確了不同停牌時間所需披露的具體內容。按照重大資產重組交易進程報備的主要時間節(jié)點，及時披露交易進展情況，以便于投資者知曉重組推進概況，督促上市公司及相關方加快重組進展。同時，根據重大資產重組、非公開發(fā)行、籌劃控制權變更，購買或出售資產的業(yè)務特點和籌劃進程，針對性規(guī)定了在延期復牌時所需履行的董事會、股東大會等上市公司內部決策程序，并要求利益相關的董事和股東回避表決，充分保障中小投資者在停復牌決策中的權利。
