十年最大修訂生效，信披“外包”被禁，未盈利企業(yè)風險無處隱藏。
中經聯(lián)播7月2日北京訊（ 顧國紅 王研 楊惠 ）2025年7月1日，中國資本市場迎來信息披露領域的里程碑時刻。隨著修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）及配套的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》正式實施，上市公司信息披露規(guī)則迎來十年來最全面的一次改革。
這場由證監(jiān)會主導的規(guī)則重構，直指注冊制全面落地后信披質量提升的迫切需求，從風險揭示、行業(yè)經營披露到信息保密管理，構建起一套更嚴格、更精細的信息披露新秩序。
新規(guī)核心：五維度重塑信披規(guī)則
此次實施的《信披辦法》吸收了近年來監(jiān)管實踐經驗，在五大關鍵領域作出系統(tǒng)性調整。
最受關注的是對未盈利企業(yè)風險披露的硬性規(guī)定。新規(guī)要求，上市時未盈利且上市后仍持續(xù)未盈利的公司，必須詳細披露尚未盈利的成因及對公司經營的影響。這一條款直指科技創(chuàng)新企業(yè)的核心痛點，旨在解決投資者對長期虧損企業(yè)真實價值的判斷困境。
行業(yè)經營信息披露首次獲得明確指引。新規(guī)要求上市公司必須結合所屬行業(yè)特點，披露與自身業(yè)務密切相關的行業(yè)信息和經營性信息?！斑@將結束部分公司用籠統(tǒng)表述應付行業(yè)分析的歷史?！币晃毁Y深投行人士評價道。
在披露時效方面，新規(guī)為非交易時段信息發(fā)布開辟有限通道。允許確有需要的公司在非交易時段發(fā)布重大信息，但必須在下一交易時段開始前披露正式公告。這一調整平衡了突發(fā)事件的披露需求與市場公平性原則。
針對敏感信息管理，《信披辦法》確立了暫緩與豁免披露制度框架，明確信息披露義務人暫緩、豁免披露信息時，必須遵守法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定。同時發(fā)布的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》為這一制度提供了操作細則。
值得注意的是，新規(guī)首次在部門規(guī)章層面要求上市公司按照交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，標志著ESG信息披露進入新階段。
監(jiān)管重拳：劍指信披“外包”亂象
新規(guī)對信息披露“外包”行為亮出明確禁令。根據《信披辦法》第三十二條第二款，除證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托任何機構代為編制或審閱信披文件。
同時，上市公司不得向非持牌機構咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。這一規(guī)定直指近年來興起的“信披咨詢”灰色產業(yè)，防范敏感信息泄露風險。
“新規(guī)在禁止信披‘外包’的同時，允許持牌機構提供政策咨詢服務，兼顧了合規(guī)與實操需求。”一位會計師事務所合伙人表示。這種設計既強化了上市公司主體責任，又保留了專業(yè)機構的服務空間。
披露時點與主體的關鍵調整
在觸發(fā)時點認定上，新規(guī)作出重大優(yōu)化。將重大事項披露時點由原來的“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時”，修改為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時”。
這一字之差，將“應知未知”的情形納入監(jiān)管范圍，大幅壓縮了“假裝不知情”的規(guī)避空間。
新規(guī)還擴展了履行公開承諾的主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高外，新增收購人、資產交易對方、破產重整投資人等相關方為公開承諾主體。這一調整實現(xiàn)了與《上市公司監(jiān)管指引第4號》的監(jiān)管協(xié)同，堵住以往的主體覆蓋漏洞。
配套年報準則：九大重點強化披露
同步實施的《年報格式準則》針對財務信息披露作出九項重點修訂：
細化“營收扣除”披露：要求采用數據列表方式分項列示扣除情況，并提供上年同期數據
增加凈利潤調整口徑：存在股權激勵的公司可披露扣除股份支付影響后的凈利潤
強化客戶供應商穿透：被實施ST/ST及貿易業(yè)務占比高的公司須披露前五大客戶供應商名稱及交易額
完善業(yè)績承諾披露：要求列示承諾期間、指標、金額及完成率，變更需說明原因
突出募集資金使用：新增要求披露中介機構對募集資金使用的核查意見
這些調整大幅提高了財務數據的可驗證性和可讀性。特別是對營收扣除的嚴格要求，直接服務于財務類退市指標的執(zhí)行，將“保殼術”的生存空間進一步壓縮。
市場反響：迎接信披“新時代”
“本次修訂讓投資者感受到監(jiān)管的溫度?！敝袊嗣翊髮W法學院教授劉俊海如此評價新規(guī)實施的意義。在他看來，新規(guī)直擊上市公司“報喜不報憂”的頑疾，全面保障信息披露的“八性”要求——真實性、準確性、完整性、及時性、合法性、公平性、易得性和易解性。
前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出：“新規(guī)主要在風險提示、經營信息等方面加強了披露要求，為提高信息披露的有效性、全面性和準確性，給投資者創(chuàng)造更好的投資環(huán)境。”這代表機構投資者對提升市場透明度的共同期待。
對于新規(guī)過渡安排，證監(jiān)會展現(xiàn)出務實態(tài)度?？紤]到修訂內容較多且變動較大，2024年年報仍適用舊規(guī)，上市公司若自愿采用新準則披露更多內容，視為自愿性信息披露。這一設計既保證新規(guī)平穩(wěn)落地，又為積極作為的公司提供創(chuàng)新空間。
隨著今日開盤鐘聲響起，A股市場正式邁入信披監(jiān)管新時代。新規(guī)實施首日，多家未盈利生物科技企業(yè)已更新風險披露章節(jié)，詳細剖析研發(fā)投入產出周期長的行業(yè)特性；部分曾被質疑“美化”營收結構的公司，開始重新梳理收入分類標準。
“這不是一次簡單的規(guī)則修補，而是資本市場基礎制度的深度進化。”接近監(jiān)管層的人士如此定義這場變革。在注冊制全面落地的背景下，信息披露質量已成為資本市場健康運行的命脈。
當上市公司不能再將信披工作“外包”給第三方機構，當董事高管再無法以“不知情”推卸責任，當中小投資者能更清晰地辨識行業(yè)風險與公司價值——中國資本市場的透明度革命，正從這本厚達七章八十四條的新規(guī)開始。
