中經聯播訊（蔣兆民 張宇暉）2009年9月30日，北京希爾頓酒店內，在社會的高度關注和律師團隊的持續(xù)努力下，法國達能集團與杭州娃哈哈集團簽署和解協議，這場持續(xù)13年、涉及29場跨國訴訟的“達娃之爭”以達能退出合資公司、商標權歸屬娃哈哈告終。

商標權屬：一場未完成的轉讓引發(fā)的十年拉鋸

1996年，達能以4500萬美元現金加5000萬元商標轉讓款入股娃哈哈合資公司，持股51%。雙方簽訂《商標轉讓協議》，約定娃哈哈集團將“娃哈哈”商標獨占性轉讓給合資公司，但該協議因未獲國家工商總局商標局批準而長期擱置。1999年，雙方改簽《商標許可使用合同》，允許非合資的娃哈哈企業(yè)使用商標，這一條款成為十年后沖突的導火索。

2007年，達能以“非合資公司未經許可使用商標”為由，要求以40億元收購娃哈哈非合資公司51%股權，遭拒后發(fā)起全球訴訟：在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院提起8項仲裁，在美國加州法院起訴關聯公司，甚至在英屬維爾京群島凍結娃哈哈離岸資產。娃哈哈則以“商標轉讓協議未生效”反攻——2007年12月，杭州仲裁委員會裁定《商標轉讓協議》因未獲行政批準而終止，商標權歸屬娃哈哈集團；2008年，杭州市中級人民法院駁回達能撤銷仲裁的申請，終審認定商標歸屬。

法律突破點：仲裁庭首次明確，商標轉讓合同效力與行政審批掛鉤，未獲批即未生效。這一裁定直接否定了達能以“合同有效性”主張商標權的邏輯，為后續(xù)類似糾紛提供判例依據。

競業(yè)禁止：董事義務的跨國司法實踐

達能對娃哈哈的攻勢不僅限于商標。2007年，娃哈哈起訴達能法籍董事嘉柯霖違反競業(yè)禁止條款——其同時擔任樂百氏、益力等競爭對手董事。桂林市中級人民法院判決娃哈哈勝訴，認定外資董事在中國企業(yè)任職期間不得參與同業(yè)競爭。達能雖上訴但未改判，這一案例填補了中國《公司法》在跨國董事競業(yè)禁止領域的實踐空白。

司法博弈倒逼立法：從個案裁判到制度重構

“達娃之爭”暴露出中國外商投資法律的三大漏洞：

商標權屬與合資企業(yè)控制權的模糊地帶：達能試圖通過商標權控制非合資企業(yè)，凸顯外資對本土品牌資產的覬覦；

跨國仲裁的應對機制缺失：達能在瑞典、美國等多地發(fā)起平行訴訟，娃哈哈需同時在多國應戰(zhàn)，司法資源消耗巨大；

競業(yè)禁止條款的跨國適用爭議：外資董事利用國際身份規(guī)避中國法律約束，監(jiān)管存在真空。

法律防線：組建跨國律師團，在29場訴訟中精準打擊達能“合同有效性”主張，利用中國仲裁機構的主場優(yōu)勢；

輿論防線：通過“民族品牌保衛(wèi)戰(zhàn)”敘事贏得公眾支持，2007年鄭州街頭娃哈哈新品促銷現場，原標識被替換為“啟力”以示抗爭；

制度防線：推動《外商投資法》將“品牌控制權”納入國家安全審查范圍，防止外資通過合資協議變相收購本土資產。

數據印證：和解前，娃哈哈非合資公司年利潤達10.4億元，總資產56億元，遠超合資公司規(guī)模。達能最終以30億元出售股權，較其最初40億元收購要價縮水25%，印證了本土企業(yè)通過司法博弈扭轉談判劣勢的可能性。

正如娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后所言：“這場戰(zhàn)爭的敵人從來不是達能，而是我們如何在全球商業(yè)規(guī)則中站穩(wěn)腳跟?！笔晟虘?zhàn)落幕，但規(guī)則之戰(zhàn)永無止境。