1月17日晚間，格力電器公告了對(duì)深交所問詢函的回復(fù)，深交所的問詢針對(duì)格力電器的混改方案，主要集中梳理方案涉及的一致行動(dòng)人關(guān)系和格力電器控制權(quán)的歸屬問題，是否達(dá)成管理層收購情況。

格力電器回復(fù)稱，格臻投資可以對(duì)珠海毓秀的決策產(chǎn)生重大影響，因此格臻投資與珠海毓秀構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，在行使格力電器股份表決權(quán)時(shí)，珠海毓秀、珠海賢盈和珠海明駿的行為是統(tǒng)一的，因此格臻投資與三個(gè)主體中任何一個(gè)主體形成一致行動(dòng)關(guān)系，都相當(dāng)于跟其他兩個(gè)主體形成一致行動(dòng)關(guān)系。董明珠可以控制格臻投資，因此，董明珠間接跟珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀之間存在一致行動(dòng)關(guān)系。但是，董明珠、格臻投資、珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀又單獨(dú)出具說明，董明珠與后三個(gè)主體之間、格臻投資與后三個(gè)主體之間，不會(huì)簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。

格力電器依然跟深交所強(qiáng)調(diào)，若混改完成，格力電器無實(shí)控人，本次混改也不是管理層收購。

利益方關(guān)系梳理

格力電器的混改方案相當(dāng)復(fù)雜，涉及多個(gè)利益主體，這些利益主體既要做到共同推動(dòng)上市公司的未來發(fā)展又要保護(hù)自身的利益和相互制衡，關(guān)系也自然錯(cuò)綜復(fù)雜。

深交所首先問詢格臻投資、珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀和董明珠在公司治理層面的關(guān)系。從混改方案來看，股權(quán)接盤方珠海明駿的LP和執(zhí)行事務(wù)合伙人是珠海賢盈、珠海賢盈的LP和執(zhí)行事務(wù)合伙人是珠海毓秀，珠海毓秀由珠海高瓴、HH Mansion Holdings （HK） Limited（以下簡稱“HH Mansion”）、Pearl Brilliance和格臻投資共同出資，其中格臻投資由格力電器董事長兼總裁董明珠持股95.482%，珠海高瓴和HH Mansion、Pearl Brilliance 格臻投資各有權(quán)向珠海毓秀委派一名董事，董事會(huì)是珠海毓秀的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

那么，格臻投資是否跟珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系？董明珠在格臻投資一股獨(dú)大，同理推測，董明珠是否跟珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿構(gòu)成一直行動(dòng)關(guān)系？

格力電器回復(fù)，格臻投資占有珠海毓秀董事會(huì)三個(gè)席位中的一位，能對(duì)珠海毓秀的決策形成重大影響，從這一點(diǎn)來看，格臻投資確實(shí)跟珠海毓秀形成一致行動(dòng)，方案設(shè)定了珠海毓秀、珠海賢盈和珠海明駿在對(duì)格力電器事務(wù)上保持相同的行動(dòng)，那么，格臻投資也確實(shí)跟珠海賢盈和珠海明駿形成一致行動(dòng)，由于董明珠控制了格臻投資，同理可以得出，董明珠也跟珠海毓秀、珠海賢盈和珠海明駿形成一致行動(dòng)關(guān)系。

但格力電器同時(shí)指出，在珠海毓秀董事會(huì)層面上，除開珠海毓秀公司章程中列舉的需要三名董事成員一致同意的事項(xiàng)之外，其他事項(xiàng)，例如珠海明駿是否退出對(duì)格力電器的投資、珠海明駿對(duì)格力電器股東權(quán)利的行使、珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策事項(xiàng)等，只要兩名董事同意即可，格臻投資和董明珠都不能單獨(dú)決定或者否決珠海毓秀、珠海賢盈和珠海明駿的上述決策。

換言之，珠海毓秀、珠海賢盈和珠海明駿的決策，不會(huì)單獨(dú)體現(xiàn)格臻投資或者董明珠的意志。

格力電器也指出，格臻投資出具了說明，不會(huì)跟珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀訂立一致行動(dòng)協(xié)議；董明珠也出具說明，不會(huì)跟珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀訂立一致行動(dòng)協(xié)議；珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀均分別出具說明，不會(huì)跟格臻投資、董明珠訂立一致行動(dòng)協(xié)議。

深交所也問詢了珠海毓秀是否會(huì)跟高瓴資本旗下、已經(jīng)成為格力電器前十大股東之一的高瓴資本管理有限公司-HCM 中國基金形成一致行動(dòng)人關(guān)系。

格力電器回復(fù)，“高瓴資本”是一系列私募股權(quán)投資基金管理、投資顧問機(jī)構(gòu)共同使用的商號(hào)，不是單一的法律主體，不同的法律主體，由于受益方不同，是進(jìn)行獨(dú)立的決策和管理的。HCM 中國基金的決策機(jī)制與珠海毓秀是獨(dú)立的，HCM中國基金的決策機(jī)構(gòu)成員與珠海毓秀的董事會(huì)成員也不重合，珠海毓秀與HCM中國基金彼此可支配的格力電器股份表決權(quán)沒有相互影響，兩者之間不會(huì)構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

深交所也問詢了為何曹俊生在珠海明駿層面只出資3.6538%，卻能在珠海毓秀層面占有一個(gè)董事會(huì)席位。

格力電器回復(fù)稱，曹俊生有超過20年的私募股權(quán)投資管理和上市公司經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，他發(fā)起、設(shè)立及控制投資載體的總投資及管理規(guī)模目前已達(dá)近百億人民幣，他還是國內(nèi)最早參與國企改制和混改項(xiàng)目的投資者之一，因此高瓴資本將其引進(jìn)該次格力電器混改項(xiàng)目。

在一開始，曹俊生就能獲得珠海毓秀的1個(gè)董事會(huì)席位，但后來由于格臻投資的加入，格臻投資必須獲得1個(gè)董事會(huì)席位，珠海毓秀只有3個(gè)董事會(huì)席位，只能從珠海高瓴、HH Mansion處挪一個(gè)席位出來，珠海高瓴和HH Mansion占1個(gè)董事會(huì)席位，因此形成了曹俊生實(shí)則對(duì)珠海毓秀、珠海明駿出資比例不高卻能占有一個(gè)珠海毓秀董事會(huì)席位的局面，但曹俊生和他的關(guān)聯(lián)方，與格臻投資不存在一致行動(dòng)人關(guān)系，也沒有為格臻投資出資人代持股份。

控制權(quán)歸屬認(rèn)定

格力電器混改方案指出，若完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，格力電器將無實(shí)控人。

需要指出的是，格力電器現(xiàn)在的實(shí)控人，也就是第一大股東，格力集團(tuán)的持股比例只有18.22%，完成混改后，格力電器的第一大股東珠海明駿的持股比例為15%，再加上珠海明駿與董明珠構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，董明珠對(duì)格力電器持股0.74%，加起來15.74%的比例，真的無法控制格力電器嗎？深交所要求格力電器再詳細(xì)解釋無實(shí)控人的理由。

格力電器回復(fù)，在本次交易前，格力集團(tuán)雖然只對(duì)格力電器持股18.22%，實(shí)際上，格力集團(tuán)能推薦格力電器的4名董事候選人，推薦董事人數(shù)占格力電器全部董事人數(shù)比例 為 44.44%，推薦董事人數(shù)占全部非獨(dú)立董事人數(shù)比例為 66.67%（格力電器公司章程規(guī)定，董事會(huì)人數(shù)為9人）。

而本次交易后，珠海明駿已經(jīng)簽了協(xié)議，如果珠海明駿有權(quán)提名3名以上（含3名） 董事候選人，珠海明駿應(yīng)提名3名董事候選人，董明珠個(gè)人直接對(duì)格力電器持股0.74%，是無法單獨(dú)提名董事人選，因此，珠海明駿及其一致行動(dòng)人可推薦董事人數(shù)還是3名，占全部董事人數(shù)比例為33.33%，也未超過上市公司非獨(dú)立董事人數(shù)的50%，跟格力集團(tuán)作為第一大股東時(shí)的情況有較大差異。

從15%股權(quán)是否能控制股東大會(huì)決策方面來看，從格力電器過去10次股東大會(huì)的情況來看，平均每次股東大會(huì)上出席的股東代表的股份比例為37.82%，格力集團(tuán)持有的18.22%股權(quán)跟37.82%的一半，較為接近，但是15.74%跟37.82%的一半，差距還是比較大。

從混改方案來看，混改后增大了格力電器管理層對(duì)格力電器事務(wù)的決策權(quán)，深交所也問詢了，本次交易是否達(dá)成管理層收購。

格力電器否認(rèn)了該次混改是管理層收購，給出的理由為，一是購買主體是珠海明駿，珠海明駿不是上市公司董監(jiān)高能控制的；二是本次混改的啟動(dòng)背景是國資主導(dǎo)的混合所有制改革；三是，本次混改的發(fā)起人或者主導(dǎo)者都不是格力電器管理層，是格力電器的第一大股東格力集團(tuán)。