老板自掏腰包給員工發(fā)紅包，有錯嗎？事實上，不按規(guī)矩發(fā)，真有可能好心辦壞事。

中國經(jīng)濟新聞聯(lián)播11月14日北京電（記者李龍）?？低?33.370, -0.84, -2.46%)13日晚披露，董事胡揚忠、龔虹嘉被證監(jiān)會立案調(diào)查，富瀚微(167.500, -3.98, -2.32%)、中源協(xié)和(16.230, -0.37, -2.23%)的公告則稱，龔虹嘉被立案調(diào)查是涉及當事人為?？低暫诵慕?jīng)營層設(shè)計實施的股權(quán)激勵方案。?？低晝?nèi)部人士的反饋指出，“龔總因為公司業(yè)績比較好，所以給員工一些激勵，但是沒有向市場披露?！?/p>

14日，三家公司股價齊齊下跌，跌幅均在2%以上。

真相尚有待于監(jiān)管部門的調(diào)查結(jié)果。但或許更為重要的是，這家“最不像國企的國企”發(fā)生的激勵波瀾，凸顯出了國企股權(quán)激勵的共性問題。

老板違規(guī)發(fā)紅包？

?？低曉诠嬷信?，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司董事胡揚忠、龔虹嘉于11月11日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，被立案調(diào)查。

海康威視內(nèi)部人士透露，董事被調(diào)查是因公司業(yè)績比較好，所以給員工一些激勵，但沒有向市場披露，本次調(diào)查是針對董事個人的調(diào)查。而且，證監(jiān)會還在調(diào)查中，具體情況還需要進一步了解，上述信息可能不完整不準確，只能作為參考。

中源協(xié)和、富瀚微的公告也證實了這樣的說法。兩家公司均在公告中披露：被立案調(diào)查的事件是涉及當事人為?？低暫诵慕?jīng)營層設(shè)計實施的股權(quán)激勵方案，與本公司和公司其他董高監(jiān)無關(guān)。

海康威視三季報顯示，龔虹嘉持股13.43%；其配偶陳春梅作為有限合伙人的新疆普康投資有限合伙企業(yè)持股1.95%。董事、總經(jīng)理胡楊忠持股1.95%。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士向記者透露，龔虹嘉或是拿出個人的錢，獎勵給高層，數(shù)額有可能比較大。

在老板發(fā)紅包這件事上，不乏先例。早在2012年、2013年，聯(lián)想集團董事局主席兼CEO楊元慶就分別自掏腰包300萬美元、320萬美元，來獎勵基層員工，但并沒有引起什么波瀾。

假設(shè)龔虹嘉真的自掏腰包給員工發(fā)紅包，有錯嗎？

上海瀛泰律師事務(wù)所合伙人夏輝律師在接受上證報采訪時表示，從上市公司信息披露的角度來說，根據(jù)目前的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，重點更多不在于金額大小而在于背后邏輯或行為動因，如該行為有可能影響到上市公司或上市公司股價和股東利益的，都應(yīng)該及時、如實進行信息披露。

龔胡二人的增減持往事

龔虹嘉投資海康威視，是一個神話般的投資故事。

2001年11月23日，浙江?？敌畔⒓夹g(shù)股份有限公司、龔虹嘉分別出資255萬元、245萬元，設(shè)立了?？低暤那吧怼型夂腺Y企業(yè)?？低曈邢薰尽?/p>

2010年公司招股書申報稿顯示，在上市發(fā)行前，龔虹嘉作為發(fā)起人之一、第二大股東持股27.55%，公司上市后龔虹嘉持股24.8%。

?？低暽鲜泻螅蓛r節(jié)節(jié)高攀，市值一度超過4000億元。自2011年8月起，龔虹嘉開啟減持合計超過20次，合計減持股份比例11.37%（不包含新疆普康投資有限合伙企業(yè)持股），減持套現(xiàn)超過140億元。

龔虹嘉減持的股份去哪兒了呢？

一個比較有意思的對比是，除了公司實施的股權(quán)激勵外，在龔虹嘉不斷減持時，公司總經(jīng)理胡揚忠則在頻頻增持。

海康威視股東榜顯示，胡揚忠自2016年起開啟對公司股份的增持。截至今年三季度，胡揚忠持股1.82億股，占公司總股本的1.95%。胡揚忠同時持有新疆威訊投資管理有限合伙企業(yè)和新疆普康投資有限合伙企業(yè)股份。據(jù)統(tǒng)計，胡揚忠增持資金高達數(shù)十億元。

胡揚忠的履歷顯示，其職業(yè)生涯都是服務(wù)五十二所旗下的?？迪倒尽！?019年胡潤百富榜》揭曉，胡揚忠以125億元人民幣財富獲得309名。

由于胡、龔兩人“此消彼長”的增減持關(guān)系，亦有人士猜測兩人同時被調(diào)查或與此間的交易有關(guān)。

國企股權(quán)激勵掣肘

高管一方在減持，一方大力增持，這二者之間是否有關(guān)系？坊間有猜測涉及代持。

對此，夏輝告訴記者，就海康威視這個案例目前披露的公開信息情況，尚無法判斷是否存在股權(quán)代持關(guān)系。

夏輝強調(diào)，按照現(xiàn)有的IPO規(guī)則要求，上市公司在上市申報時應(yīng)如實披露公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股權(quán)狀況，如涉及股權(quán)代持，也應(yīng)根據(jù)實際情況予以披露或處置，若在申報時未能披露股權(quán)代持關(guān)系的存在，而在上市后被發(fā)現(xiàn)或認定存在股權(quán)代持的話，一方面，從監(jiān)管的角度，就可能會涉嫌IPO過程中存在虛假或不實披露；另一方面，從司法實踐角度來看，目前更多會傾向于該隱瞞的代持（如果有）關(guān)系因違反證券市場的公共秩序或損害證券市場的公共利益而被認定為無效。

必須指出的是，成長為全球安防龍頭的?？低暎瑩碛醒肫蟊尘昂褪袌龌瘺Q策機制，這種特殊架構(gòu)和機制所散發(fā)的定力和活力一直被奉為國企市場化的楷模。但畢竟是作為一家國企，?？低曉诠蓹?quán)激勵實施方面仍存在諸多限制。

身處杭州的?？低?，周邊環(huán)繞著同行民企大華股份(17.580, 0.14, 0.80%)、互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里、網(wǎng)易等，人才流動較大。“如果沒有有力的激勵，這里的公司是留不住人的?！?當?shù)厝耸勘硎尽?/p>

據(jù)資料，海康威視于2012年、2014年、2016年、2018年實施了四期限制性股票激勵計劃，對象覆蓋了從高管、中層到基層管理人員及業(yè)務(wù)骨干的核心人才隊伍，且以業(yè)務(wù)骨干作為主要激勵對象。

?？低曔€設(shè)置了合伙人制度?！皢T工跟投，是?？低暩母飫?chuàng)新的一大亮點，它參照了民企的激勵機制，極大地激發(fā)了員工創(chuàng)業(yè)拼搏的熱情?！焙？低暥麻L陳宗年此前對上證報記者表示，在海康威視的創(chuàng)新業(yè)務(wù)上，公司和員工以6：4的股權(quán)比例共創(chuàng)子公司，使一大批核心員工和技術(shù)骨干成為 “合伙人”。

但對于核心高管而言，此等激勵力度并不算大。資料顯示，除了胡龔二人外，?？低暺渌吖苤?，另有兩名高管持有1100多萬股，兩人持有570萬股，其余高管持股數(shù)均在50萬股以下，董事長陳宗年無直接持股。

“有可能是股權(quán)激勵時的會計處理問題等，比如資金來源、成本計入方式等?！庇袠I(yè)內(nèi)人士猜測，這也可能是受限于國企規(guī)則下，個人進行變相實施的員工激勵。

但毫無疑問，無論是出于一片好心的正向激勵，還是因規(guī)則受限采取的變通之術(shù)，均不應(yīng)脫離資本市場規(guī)則的約束。

“從國有企業(yè)改革的大背景下看，如何給予國有企業(yè)更多的股權(quán)激勵工具和空間，是一個迫在眉睫的問題?！睒I(yè)內(nèi)人士表示，希望?？低暿录梢约铀賴蟾母锏牟椒ィ蜷_一個破除藩籬的口子。

龔虹嘉，被IDG（美國國際數(shù)據(jù)集團）和上海聯(lián)創(chuàng)稱為“中國最優(yōu)秀的天使投資人”，因投資?？低曇粦?zhàn)成名。

除了?？低?，龔虹嘉及其一致行動人還持有A股公司富瀚微、中源協(xié)和的股份。

中源協(xié)和三季報顯示，截至2018年7月23日，龔虹嘉通過UBS AG在上交所累計增持公司股份11，520，000股，截至三季度持股11，569，442股，占公司總股本的2.47%；龔虹嘉家族通過深圳嘉道成功投資企業(yè)（有限合伙）持股9.6%。

富瀚微三季報顯示，報告期內(nèi)，公司股東杰智控股有限公司、陳春梅、龔傳軍和楊小奇之間，萬建軍和楊小奇之間存在一致行動關(guān)系。陳春梅持股13.47%，為公司第三大股東；龔傳軍持股2.52%。龔傳軍與龔虹嘉系兄弟關(guān)系。

目前，龔虹嘉任中源協(xié)和董事長、富瀚微董事。