互聯(lián)網(wǎng)題材炒作的余熱尚未完全退卻，上市公司豪賭影視的浪潮洶涌而來?！懊餍浅闪⒂耙暪尽鲜泄靖咭鐑r并購——資本市場進行利益倍增……”這種“你情我愿”式的重組引發(fā)越來越多擔(dān)憂。關(guān)注影視行業(yè)多年的基金公司研究員對中國證券報記者表示：“影視產(chǎn)業(yè)的工業(yè)化需要一整套體系支撐，過于倚重其中某個點/環(huán)節(jié)風(fēng)險較大。上市公司押注明星的做法偏離了價值鏈的核心，催生較大泡沫?！?/span>
高價并購頻上演
明星IP證券化引爭議
4月19日，唐德影視發(fā)布重組進展公告 。公司擬以現(xiàn)金方式收購無錫愛美神影視文化有限公司51%股份，初步確定該收購事項達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。雖然細(xì)節(jié)未知，但此次并購廣受關(guān)注，并引來交易所問詢函，一時間將唐德影視推至風(fēng)口浪尖。
公開資料顯示，愛美神影視成立于2015年7月30日，注冊資本300萬元，公司法人為范冰冰 ，工商部門的核準(zhǔn)日期為今年1月29日。
年報顯示，唐德影視截至2015年末總資產(chǎn)為14.79億元，凈資產(chǎn)為8.89億元，營業(yè)收入為5.37億元。盡管愛美神影視51%股權(quán)的交易對價尚未公布，但依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定測算，愛美神影視51%股權(quán)對應(yīng)的總資產(chǎn)數(shù)額應(yīng)高于7.40億元、或凈資產(chǎn)數(shù)額高于4.45億元、抑或營業(yè)收入數(shù)額高于2.69億元。
愛美神影視的具體財務(wù)狀況目前尚未可知。中國證券報記者注意到，唐德影視2015年末應(yīng)收賬款前五名客戶中，愛美神影視所欠金額為4849.30萬元。唐德影視將其列為“應(yīng)收賬款”科目，即表明愛美神影視與其發(fā)生了主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)往來，至被收購時已處經(jīng)營狀態(tài)。范冰冰期末持有唐德影視257.98萬股，占公司總股本比例為1.61%。
一位投行人士告訴中國證券報記者，由于影視類公司的輕資產(chǎn)屬性，在評估時多采取“收益法”或者“市場法”評估。綜合來看，此次收購采用“收益法”的概率更大，最終的交易對價下限應(yīng)為2.69億元，甚至高于7.40億元。
如此高溢價引起深交所關(guān)注。在發(fā)給唐德影視的關(guān)注函中稱“根據(jù)上市公司2015年度報告數(shù)據(jù) ，若達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，愛美神的估值在短期內(nèi)增幅巨大。請你公司在披露重大資產(chǎn)重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明，并進行重大風(fēng)險提示”。
事實上，類似的高溢價收購頻頻上演。2015年10月，華誼兄弟以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司(下稱“東陽浩瀚”)70%股權(quán)，后者由李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等明星股東持有，彼時該公司凈資產(chǎn)為1000萬元，該筆交易收購市盈率為12倍(以當(dāng)年業(yè)績承諾為基礎(chǔ)計算).
一個多月后，華誼兄弟再以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權(quán)，后者由馮小剛持股99%，彼時該公司凈資產(chǎn)為-0.55萬元，該筆交易收購市盈率為15倍(以2016年業(yè)績承諾為基礎(chǔ)計算).
今年3月，暴風(fēng)科技擬以10.8億元收購稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，后者由吳奇隆擔(dān)任藝術(shù)總監(jiān)，劉詩詩占股20%，趙麗穎持股1%。該筆交易的收購市盈率為18倍(以2016年業(yè)績承諾為基礎(chǔ)測算)，評估增值率達3881.53%。
“明星成立影視公司，上市公司高溢價收購，這一過程的本質(zhì)是明星IP的證券化。”有業(yè)內(nèi)人士稱，此類并購是一種資本游戲，雖然都設(shè)立了業(yè)績對賭條款，但投資者更應(yīng)該注意“三年業(yè)績承諾期”滿后上市公司怎么辦。在該人士看來，“此類運作要滿足業(yè)績承諾比較容易，路徑很多?！?/span>
豪賭風(fēng)險重重
監(jiān)管層出招促規(guī)范
多位上市公司財務(wù)總監(jiān)在接受中國證券報記者采訪時表示，這種“你情我愿”式的并購，于交易雙方有著天然的利益驅(qū)動，但背后蘊藏較大風(fēng)險。明星以個人收入成立影視公司，高價賣給上市公司，資本市場將明星現(xiàn)在和不確定的將來讓渡的經(jīng)濟利益進行倍增，上市公司支付對價將這些經(jīng)濟利益分配給明星。于明星而言，不用辛苦通過演藝慢慢獲取經(jīng)濟利益，借資本市場將未來不確定性的收入通過重組提前確認(rèn)，并快速實現(xiàn)利益最大化;于上市公司而言，借助明星效應(yīng)完成資本運作并實現(xiàn)市值增長。然而，此類運作由于高溢價導(dǎo)致商譽暴增，一旦業(yè)績不達標(biāo)，將存在巨額減值風(fēng)險?！皣夤驹诓①彆r往往會特別關(guān)注被并購公司的時間沉淀”。
前述基金研究員亦認(rèn)為，影視內(nèi)容環(huán)節(jié)上存在導(dǎo)演、編劇、演員三個重要要素，市場將注意力更多集中在演員/明星上有失偏頗。一部好的影視作品一定是三個要素整體努力的結(jié)果，好的作品不一定需要明星演員，但一定得有好的內(nèi)容，編劇與導(dǎo)演起到很關(guān)鍵的作用，其實一部好的作品有時候可以培育出一個明星演員。市場過多炒作明星，長此以往并不利于整個影視行業(yè)的健康發(fā)展。
知名編劇宋方金此前對中國證券報記者表示，不少影視從業(yè)人員熱衷參與資本運作套現(xiàn)，而不專注于內(nèi)容創(chuàng)作，對于行業(yè)發(fā)展存在較大隱患;而上市公司收購影視資產(chǎn)有業(yè)績要求，推動內(nèi)容創(chuàng)作周期“短平快”，這種運作方式可能導(dǎo)致內(nèi)容創(chuàng)作不成熟;當(dāng)前成熟的制作團隊有限，而資本對于影視行業(yè)的追逐，使得市場快速擴張，攤薄了人力資源，可能進一步降低內(nèi)容質(zhì)量。
值得注意的是，針對上市公司高價并購影視公司的現(xiàn)象，監(jiān)管部門已經(jīng)出招規(guī)范。一方面，通過監(jiān)管問詢的方式，要求上市公司詳細(xì)披露評估增值的依據(jù)以及進行相關(guān)風(fēng)險提示;另一方面，相關(guān)部門出臺文件對重要環(huán)節(jié)進行規(guī)范。
4月14日，中國資產(chǎn)評估協(xié)會在其官網(wǎng)發(fā)布了《文化企業(yè)無形資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(下稱《指導(dǎo)意見》)。中國證券報記者注意到，《指導(dǎo)意見》明確指出，“影視企業(yè)與著名導(dǎo)演、演員等簽署的經(jīng)紀(jì)服務(wù)合同，該類合同權(quán)益屬于可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。”
而在具體評估方法章節(jié)中，《指導(dǎo)意見》指出，文化企業(yè)主要進行文化內(nèi)容的創(chuàng)作與傳播，內(nèi)容是文化產(chǎn)品的核心。不同類型文化產(chǎn)品和服務(wù)由于自身特點，在創(chuàng)作目的、內(nèi)容載體、創(chuàng)作人員、創(chuàng)作成本、創(chuàng)作流程、傳播方式、傳播成本、傳播范圍等方面都可能存在差異，進而影響收益范圍和收益水平。例如，預(yù)測電影作品著作權(quán)收益，除宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策等因素外，需要考慮該電影作品類型、制片人、導(dǎo)演、演員、劇本以及制作人員對電影作品的影響，同時考慮發(fā)行方、院線、放映場次和檔期等因素。電影作品制作投資高并不必然產(chǎn)生高的票房收入。對于已經(jīng)播映過的電影作品，需要關(guān)注信息網(wǎng)絡(luò)傳播渠道可能產(chǎn)生的收益，形成衍生產(chǎn)品的可能性及其收益。
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